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瀘州老窖關于購買資產暨關聯交易的公告

2019-10-16 8:02:07佚名 中國白酒網 【字體:

證券代碼:000568   證券簡稱:瀘州老窖  公告編號:2019-28
瀘州老窖股份有限公司
關于購買資產暨關聯交易的公告

  【中國白酒網】本公司及董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
  一、交易概述
  1.為升級打造瀘州老窖白酒文化旅游工業園景區,我公司決定按照資產評估值以自有資金28,755.04萬元(含交易增值稅2,390.21萬元)向瀘州老窖集團有限責任公司(以下簡稱“老窖集團”)之全資子公司四川酒類產品交易中心有限公司(以下簡稱“酒類交易中心”)購買位于瀘州酒業集中發展區的土地使用權、在建工程及設備類資產。
  2.老窖集團持有我公司股份381,088,389股,占我公司總股本的26.02%,為我公司控股股東;酒類交易中心由老窖集團及其全資子公司瀘州老窖實業投資管理有限公司共同投資設立。根據深交所《股票上市規則》,本次交易構成我公司與控股股東下屬子公司之間的關聯交易。
  3.公司于2019年10月15日召開第九屆董事會十一次會議,會議以11票贊成審議通過了《關于購買資產暨關聯交易的議案》,該議案提交董事會審議前已取得公司獨立董事的事前認可,且公司獨立董事對本次關聯交易發表了同意的獨立意見,本次關聯交易無需股東大會審議。
  4.本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組、重組上市。
  二、關聯方基本情況
  1.關聯方基本情況
 。1)瀘州老窖集團有限責任公司
  住所及注冊地址:四川省瀘州市中國白酒金三角酒業園區愛仁堂廣場
  法定代表人:張良
  注冊資本:279,881.88萬元
  組織機構代碼:91510500723203346U
  經營范圍:生產加工大米;銷售:五金、交電、化工產品、建材;自有房屋租賃,企業管理咨詢服務;農副產品儲存、加工、收購、銷售;農業科技開發、咨詢服務 ;設計、制作、發布:路牌、燈箱、霓虹燈、車身、布展廣告;媒體廣告代理;種植、銷售:谷類、薯類、油料、豆類、棉花、麻類、糖料、蔬菜、花卉、水果、堅果、香料作物;養殖、銷售:生豬、家禽。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
  歷史沿革:老窖集團是2000年12月21日注冊成立的國有獨資公司。
  主要股東及實際控制人:瀘州市國有資產監督管理委員會持股100%。
  最近一年及一期主要財務指標:2018年凈資產為400.62億元,營業收入216.90億元,凈利潤51.36億元;2019年1-6月凈資產為415.82億元,營業收入206.43億元,凈利潤31.06億元。
 。2)四川酒類產品交易中心有限公司
  住所及注冊地址:瀘州市江陽區黃艤鎮瀘州酒業集中發展區聚源大道F006號
  法定代表人:楊洪波
  注冊資本:10,000萬元
  組織機構代碼:91510500696974670J
  經營范圍:預包裝食品(酒類產品)批發。酒類包裝材料銷售;酒類產品交易服務、會議及展覽服務;戶外廣告、設計、制作、發布;媒體廣告代理;酒類產品市場信息調查;社會經濟咨詢;酒類技術咨詢。
  歷史沿革:酒類交易中心成立于2009年11月21日。
  主要股東:老窖集團直接持有酒類交易中心股份總數的10%,通過其全資子公司瀘州老窖實業投資管理有限公司持有酒類交易中心股份總數的90%,合計占酒類交易中心股份總數的100%。
  實際控制人:瀘州市國有資產監督管理委員會。
  最近一年及一期主要財務指標:2018年凈資產為-0.19億元,營業收入0元,凈利潤-0.13億元;2019年1-6月凈資產為-0.24億元,營業收入0元,凈利潤0元。
  2.酒類交易中心為我公司控股股東老窖集團的全資子公司,為我公司關聯法人,我公司向其購買資產構成關聯交易。酒類交易中心非失信被執行人。
  三、關聯交易標的基本情況
  1.標的名稱:土地使用權、在建工程及設備類資產
  2.標的所在地:瀘州酒業集中發展區
  3.標的情況:
 。1)土地使用權:90,262.98平方米(約135.4畝);賬面價值為7,670.92萬元,評估價值為7,708.46萬元。
 。2)在建工程:32,949.35平方米,其中①房屋建筑(地上1—3層及垂直對應的-1、-2層)面積3,957.85平方米、②地下構筑物(地下延伸部分)面積28,991.5平方米;賬面價值為14,959.60萬元,評估價值為18,623.38萬元。
 。3)不動產:設備類實物資產(陶壇);賬面價值為16萬元,評估價值為32.99萬元。
  上述標的資產賬面值為22,646.52萬元,評估值為26,364.83萬元,較賬面價值評估增值3,718.31萬元,評估增值率16.42%。
  4.標的權屬情況:該資產權屬清晰,不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。
  四、關聯交易的定價政策及定價依據
  該項資產以銀信資產評估有限公司出具的《四川酒類產品交易中心有限公司擬轉讓位于瀘州酒業集中發展區的在建工程、土地使用權以及設備類資產所涉及的資產市場價值評估報告》(銀信評報字 [2019]滬第0659號)為依據按現狀整體轉讓?傇u估值為26,364.83萬元(不含交易增值稅),最終確定含交易增值稅(2,390.21萬元)總價款為人民幣28,755.04萬元。
  五、關聯交易協議的主要內容
  本次交易以銀信資產評估有限公司出具的評估報告(銀信評報字[2019]滬第0659號)所載評估價值為資產轉讓價款,即不含稅價款為26,364.83萬元,含稅總價款為人民幣28,755.04萬元。本次交易以現金方式分兩次支付,其中,在交易協議簽訂后30日內支付轉讓價款的70%,剩余尾款于完成產權轉移登記后30日內完成支付。交易協議自雙方法人代表或授權代表簽字并蓋章之日起生效。
  六、關聯交易的目的和影響
  瀘州老窖旅游工業園景區建造較早、規模小、設施陳舊、整體水平落后,本次關聯交易購置標的資產位于瀘州酒業集中發展區,毗鄰公司釀酒工程技改項目,地理位置優越,該部分資產將用于打造中國名酒定制中心、定制酒文化展示中心、品牌研創中心三位一體的品牌頂層載體,升級瀘州老窖白酒文化旅游工業園景區,提升瀘州老窖的品牌價值、文化價值和企業形象,凸顯“濃香國酒”的行業地位。
  本次關聯交易事項不會對公司的財務狀況、經營成果及獨立性構成重大影響,公司主營業務不會因此次關聯交易而對關聯人形成依賴。
  七、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
  今年年初至2019年6月30日與老窖集團累計已發生的各類關聯交易的總金額為7,799.74萬元。
  八、獨立董事事前認可和獨立意見
  該議案提交董事會審議前已取得公司獨立董事的事前認可。
  公司獨立董事對本項關聯交易發表如下獨立意見:本次公司向關聯方四川酒類產品交易中心有限公司購買資產用于升級瀘州老窖白酒文化旅游工業園景區,是董事會根據公司當前實際情況,結合市場環境變化以及公司未來發展戰略作出的審慎決定,交易價格符合定價公允性原則,不存在損害公司和股東利益的情形,不影響上市公司的獨立性。董事會表決程序符合相關法律法規及公司《章程》規定,合法有效。我們同意本次購買資產暨關聯交易。
  九、備查文件
  1.第九屆董事會十一次會議決議;
  2.獨立董事事前認可該交易的書面文件、獨立董事意見;
  3.評估報告(銀信評報字[2019]滬第0659號);
  4.資產轉讓協議;
  5.中國證監會和深交所要求的其它文件。
  特此公告。

瀘州老窖股份有限公司董事會
2019年10月16日

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